宋朝利用强大的军事力量，对新建立不久的李继迁的武装力量进行镇压。公元984年，知夏州尹宪和巡检曹光实向地斤泽发动了一次夜袭，焚烧帐篷四百多，斩首五百级，还俘获了李继迁的母亲和妻子。但是，怀抱着强烈野心的继迁懂得党项人民反压迫的普遍心理和共同要求，他利用这种有利于自身发展的条件，号召团结反宋，争取恢复“故土”，并获得了党项人民的响应和拥护。党项的上层人士，诸如野利等大族因和李继迁有通婚等关系也愿意受其差遣，所以李继迁的队伍发展很快，声势日益壮大。宋雍熙二年（985年），李继迁设计，令弟李继冲纠合部众，预先埋伏，自己与张浦等赴银州诈降，并与曹光实约定日期在芦州纳节投降。曹光实信以为真，擅功心切，不与他人商议便约定日期、地点前往受降。李继迁见曹光实进入埋伏，忽举手挥鞭为号，伏兵骤起，曹光实被杀死。李继迁乘胜攻占银州（今陕西米脂）。党项部众见李继迁得胜，纷纷归附，兵势大振。
    李继迁攻占银州以后。深谋远虑，没有采纳众人的意见称王，而是先设官授职，确定尊卑等级，并且预先将一些还被宋朝占领的州郡的官职分封给各位酋长，使他们个自为战。这样，宋朝在各地疲于防御，而李继迁就能集中力量攻击银、夏、绥、宥等州。为了把互不统属的党项诸部纳入抗宋斗争的洪流，以适应斗争发展的需要，继迁重新建立了本民族的政权，使它成为一个联合诸部、“号令番众”、指挥战斗的政治军事中心。一方面遵用“汉法”，仿唐、宋官制建置军事、行政官职；另一方面吸收汉族地主阶级知识分子如张浦、李仁谦等加入其统治集团。这一改革大大加强了李继迁的实力。原来一起战斗的诸部酋长乐意接受继迁所授官职，听从号令，服从指挥，这就确立了继迁在政治军事上的领袖地位。
    李继迁攻占银州以后，于986年公开向契丹辽国称臣，目地是借助辽国抗宋，以壮大自己的力量。他对部众说：“我们至今不能光复旧业，收复夏、绥、银、宥、静五州，看来只凭我们自己，兵力单薄，很难成功。现在北方辽国正强盛，我想借他们的援助，来实现光复的大业。”李继迁得到辽的支持后，积极配合辽的军事行动，不断袭击宋朝的夏、麟一带，给宋朝西北边境造成很大的不安。
公元998年，宋真宗继位，李继迁派遣使者求和。已被西夏骚扰得疲惫不堪的宋朝廷便任命李继迁为定难军节度使。这个决定使归属宋朝版图已达十五年以上的夏、银、绥、宥等州领土，依然落到了夏州李氏的手里。李继迁深切了解到宋朝统治者的软弱无能，已经不肯满足于“故土”的恢复之后，进一步扩张势力，于是他把进攻的矛头对准了灵州。